1944年战事以后，日本缅甸方面军主力第15军元气大伤，北方日本第33军丢了密支那，只有南方若开地区的日28军向东后撤有限，因此整个日军战线呈一个从东北到西南的大斜线，北边的防线枢纽就是缅甸古都曼德勒。
日军人事在英帕尔战役之后进行了大调整，木村兵太郎出任缅甸方面军司令。
英军在英帕尔战役后也调整了指挥结构，南方的15军不再隶属于斯利姆的14集团军，而是由战区直属。北部史迪威的司令部也不再在战役上受14集团军节制。
这样一来，斯利姆的14集团军仅下辖第4和第33军。第4军军长因战功升迁，调回印度后方任职，斯利姆特意选择在若开和英帕尔立功的7师师长梅塞维升任军长。
更高层的指挥上，第11集团军群番号被撤销，干脆改称战区地面部队司令部，思利斯中将出任东南亚战区盟军地面部队总司令，是斯利姆的直接上司。对斯利姆来说不幸运的是，他与这位上司是难以合作的，关系几乎是公开敌意的。
在1945年2月旱季攻势之初，斯利姆有自己独特的想法——打击日军的野战部队主力，而不去在意土地和著名城镇的得失。英帕尔的防守反击是他认为当时达到这个目的的最佳手段。
斯利姆现已掌握了战略主动权和极佳的出发阵位，于是他表现出大胆出奇的一面了。首先，斯利姆的战役计划一开始就不依靠数量优势，他不想动用自己所有的师，因为计划中的反攻战役是大踏步进退，补给线很长，斯利姆有意把几个师留在印度后方不用。
缅甸中部腹地跟印缅边界的丛林不同，相当干旱，适于机械化部队，于是他最大限度地利用自己的机动优势。斯利姆建议把17师和5师改装成机械化步兵师，尤其是5师，拥有两个机械化旅和一个随时可以空运的旅。此外，斯利姆还有一个直辖的255装甲旅，虽然装备的坦克有比较先进的美式谢尔曼坦克，也有老式的斯图亚特式和格兰特式坦克，但也已经比日军装甲部队占很大优势了。
日军从英军的兵力配备上，判断英军是要以曼德勒为主攻方向，因此集中15军主力和28军一部，置重兵于曼德勒周围的伊洛瓦底江防线，甚至准备了用以反攻英军攻势的预备队师团。
实际上，日军判断失误，斯利姆其实要攻击曼德勒南面日军腹地的补给中心敏铁拉。这是日军主力的补给中心，却只有不到一个联队的兵力防守，其余全都是非战斗人员，很像英帕尔战役中英国的迪马普。为了达到效果，斯利姆让英33军在曼德勒两翼的伊洛瓦底江对日军施加强大压力，作出准备进攻的态势，实际上的攻击点却选在曼德勒南面日军腹地的补给中心敏铁拉。整个战线是东北—西南走向，从日军主力集团的西南方直接突击其背后的敏铁拉实际并不困难，而且1942年斯利姆撤退的时候曾指挥部队经过这里，他知道一条不为日军所知的小公路可以让英4军奇兵突出长途奔袭敏铁拉。因为敏铁拉的重要地位，斯利姆判断日军一定会尽全力夺回此地，那么就不得不放弃曼德勒附近的强固防御工事和伊洛瓦底江天险回身反攻，这时正面的英33军就可以抢占曼德勒，和敏铁拉守军夹击日军主力，迫使日军在曼德勒和敏铁拉之间接受会战。
1945年2月中下旬，英4军开始穿插行动拉开曼德勒战役序幕，17师强渡伊洛瓦底江以后，以两个旅打开通道，立即投入255装甲旅奔袭敏铁拉。敏铁拉日军拼命抵抗，直到战斗到最后一人，英军占领敏铁拉以后，17师另一个旅搭乘运输机飞进城，全师收拢构筑防御工事，准备日军围城。
就在英军发起战役的前两天，木村还和15军军长片村计划从曼德勒正面前线反攻的事宜，在整个战役期间，日军各个高级指挥部几乎是3天左右就改变一次决心，修改一次计划，但每次都是计划赶不上变化，手足无措地被斯利姆牵着鼻子走。
英军奇袭敏铁拉后，木村紧急调遣33军的18师团全部和15军的53、33师团大部，加上方面军预备队49师团集中全力围攻敏铁拉，围城作战交给日33军统一指挥，但是一切都已没有成效，日军的仓促进攻在英军有准备的防守面前一筹莫展，3月31日，英机械化5师破围入援敏铁拉的17师，正面英33军也从曼德勒左右两翼渡过伊洛瓦底江，日军防线全面崩溃。
战役进入反攻阶段。斯利姆决心不让日军有停下来喘息的机会，实施了坚决的追击，4军和33军分两路沿伊洛瓦底江和锡唐河直指缅甸南端的仰光。斯利姆更是打破建制组建临时机械化军交给梅塞维，实施典型的装甲部队突进战术，一路上绕过一切大股日军抵抗。战役中临时组建装甲突击部队收到奇效。1945年5月赶在季风季节到来之前，盟军占领仰光。
关键时刻，利斯上将插入一脚，他向蒙巴顿建议让斯利姆留下来清理缅甸日军残余的抵抗，而由克里斯蒂森将军指挥拟议中的进攻马来亚的战役，这意味着把斯利姆从14集团军司令的职务上撤下来。
蒙巴顿本人其实对两位部下都不愿得罪，所以耍了一个小手腕，同意利斯的建议，但是让利斯出面直接向斯利姆交代。显而易见，斯利姆和利斯的冲突正面爆发了，斯利姆向伦敦抗议。由于缅甸压倒性的胜利，斯利姆终于在伦敦获得了承认，建立起个人声望。
利斯对蒙巴顿圆滑的态度也深为不满，公开指责蒙巴顿。蒙巴顿写信要求帝国总参谋长布鲁克元帅撤销利斯的职务。1945年6月，利斯被解职，斯利姆接替利斯升任战区地面部队总司令。利斯在战后出任印度东部军区司令1年，最后仍以中将军衔退役。
标签：斯利姆
